در یک معامله بینالمللی، هر سند باید در زمان درست، با اطلاعات درست و متناسب با مرحله واقعی معامله صادر شود. یک LOI مبهم، ICPO ناقص، پیشنهاد تجاری غیرقابل اجرا یا قراردادی که با پروسیجر و شرایط پرداخت هماهنگ نیست، میتواند مذاکره را پیش از رسیدن به مرحله اجرا متوقف کند.
گروه بینالمللی کولاک در تنظیم، بازبینی و ساختاردهی قراردادها و اسناد تجاری بینالمللی فعالیت میکند؛ از اسناد اولیه اعلام قصد خرید و پیشنهاد فروش تا قرارداد نهایی خرید و فروش و توافقهای مرتبط با واسطهها و کمیسیونها.
هدف فقط تهیه یک سند رسمی نیست. هر سند باید جایگاه مشخصی در فرآیند معامله داشته باشد، اطلاعات موردنیاز طرف مقابل را منتقل کند و با ساختار تجاری مورد توافق هماهنگ باشد.
خدمات تنظیم قرارداد و اسناد تجاری بینالمللی
دامنه خدمات بر اساس نوع معامله و مرحلهای که مذاکره در آن قرار دارد تعیین میشود.
گروه بینالمللی کولاک میتواند در تنظیم یا بازبینی اسناد زیر همکاری کند:
LOI – Letter of Intent
ICPO – Irrevocable Corporate Purchase Order
SCO – Soft Corporate Offer
FCO – Full Corporate Offer
SPA – Sale and Purchase Agreement
NCNDA – Non-Circumvention, Non-Disclosure Agreement
IMFPA – Irrevocable Master Fee Protection Agreement
پروسیجر یا Transaction Procedure
شرایط و ساختار پرداخت
شرایط تحویل و Incoterms
اسناد مرتبط با بازرسی و اجرای معامله
Draft قراردادها و پیشنهادهای تجاری تهیهشده توسط طرفین
هر یک از این اسناد کاربرد متفاوتی دارند و نباید بدون توجه به مرحله معامله یا صرفاً بر اساس یک Template ثابت تهیه شوند.
LOI؛ اعلام اولیه قصد خرید
LOI یا Letter of Intent معمولاً برای اعلام رسمی علاقه یا قصد اولیه خریدار نسبت به یک معامله استفاده میشود، بدون اینکه بهتنهایی معادل قرارداد نهایی خرید باشد.
در این مرحله، هدف این است که فروشنده یا تأمینکننده تصویر اولیهای از درخواست خریدار داشته باشد.
بسته به معامله، LOI میتواند اطلاعاتی مانند موارد زیر را شامل شود:
نام محصول
مقدار موردنیاز
مقصد
مشخصات اولیه کالا
اطلاعات خریدار
شرایط یا درخواستهای اولیه تجاری
LOI باید بهاندازه کافی روشن باشد تا طرف مقابل بتواند درخواست را ارزیابی کند، اما نباید تعهداتی را ایجاد کند که هنوز درباره آنها توافق نشده است.
ICPO؛ درخواست رسمی خرید
ICPO یا Irrevocable Corporate Purchase Order سندی است که قصد جدیتر خریدار برای خرید را همراه با جزئیات تجاری مشخص میکند.
در مقایسه با LOI، این سند معمولاً اطلاعات دقیقتری درباره ساختار خرید ارائه میدهد.
مواردی مانند:
محصول
مقدار
مشخصات موردنیاز
شرایط تحویل
مقصد
دوره یا برنامه تأمین
شرایط مورد انتظار معامله
میتوانند در ICPO تعریف شوند.
هدف از تنظیم صحیح ICPO این است که فروشنده بتواند درخواست واقعی خریدار را بدون ابهام ارزیابی کند و در صورت پذیرش، پیشنهاد تجاری متناسبی ارائه دهد.
SCO؛ پیشنهاد اولیه فروش
SCO یا Soft Corporate Offer برای اعلام اولیه شرایط فروش از طرف فروشنده یا تأمینکننده مورد استفاده قرار میگیرد.
این سند معمولاً زمانی مطرح میشود که درخواست خریدار بررسی شده و فروشنده قصد دارد چارچوب اولیه پیشنهاد خود را اعلام کند.
SCO میتواند شامل اطلاعاتی مانند:
محصول
مقدار
شرایط تحویل
مقصد
شرایط پرداخت
دوره قرارداد
پروسیجر اولیه معامله
باشد.
در این مرحله، هماهنگی میان درخواست خریدار و شرایط پیشنهادی فروشنده اهمیت زیادی دارد. وجود تناقض میان ICPO و SCO معمولاً باید پیش از حرکت به مرحله بعدی برطرف شود.
FCO؛ پیشنهاد کامل تجاری
FCO یا Full Corporate Offer نسخه کاملتر و رسمیتر پیشنهاد تجاری فروشنده است و باید شرایط اصلی معامله را با شفافیت بیشتری مشخص کند.
پس از پیشرفت مذاکرات و مشخص شدن پارامترهای اصلی معامله، FCO میتواند چارچوب دقیقتری برای ادامه مذاکره و حرکت به سمت قرارداد ایجاد کند.
در تنظیم FCO، هماهنگی میان مواردی مانند محصول، مقدار، قیمت مورد توافق، شرایط تحویل، پرداخت، اسناد و پروسیجر اهمیت دارد.
هدف این است که طرفین پیش از ورود به قرارداد اصلی، درباره ساختار تجاری معامله برداشت مشترکی داشته باشند.
SPA؛ قرارداد خرید و فروش
SPA یا Sale and Purchase Agreement قرارداد اصلی خرید و فروش است و باید توافق تجاری طرفین را به یک ساختار اجرایی روشن تبدیل کند.
در SPA موضوع فقط ثبت نام خریدار، فروشنده و محصول نیست.
یک قرارداد تجاری باید مشخص کند:
موضوع معامله چیست؟
چه محصول و مشخصاتی مورد توافق است؟
مقدار و برنامه تحویل چگونه تعریف شده است؟
قیمت و نحوه محاسبه آن چیست؟
پرداخت در چه مرحلهای انجام میشود؟
شرایط تحویل چیست؟
چه اسنادی باید ارائه شوند؟
بازرسی چگونه انجام میشود؟
مسئولیت هر طرف چیست؟
در صورت عدم اجرای تعهد چه اتفاقی میافتد؟
اختلافات چگونه مدیریت میشوند؟
قرارداد زمانی مفید است که این موارد با ساختار واقعی معامله هماهنگ باشند.
NCNDA؛ حفاظت از روابط تجاری و اطلاعات
NCNDA در معاملاتی کاربرد دارد که معرفی طرفین، اطلاعات تجاری محرمانه یا نقش واسطهها بخشی از فرآیند معامله است.
این توافق میتواند چارچوب همکاری میان طرفها را درباره موضوعاتی مانند محرمانگی و عدم دور زدن روابط تجاری مشخص کند.
در معاملاتی که چند واسطه، معرف یا مجموعه تجاری در ایجاد ارتباط نقش دارند، مشخص بودن حدود همکاری از ابتدا میتواند از اختلافات بعدی جلوگیری کند.
NCNDA باید متناسب با نقش واقعی طرفها تنظیم شود و استفاده از یک نسخه عمومی و بدون توجه به ساختار معامله همیشه مناسب نیست.
IMFPA؛ ساختار پرداخت کارمزد و کمیسیون
IMFPA برای مشخص کردن نحوه پرداخت Fee یا Commission به طرفهایی استفاده میشود که بر اساس توافق در شکلگیری یا اجرای معامله نقش دارند.
در این سند لازم است ساختار پرداخت بهاندازه کافی روشن باشد تا مشخص شود:
چه طرفهایی ذینفع هستند؟
سهم یا Fee هر طرف چگونه تعیین شده است؟
پرداخت در چه شرایطی انجام میشود؟
پرداخت به کدام مرحله از معامله وابسته است؟
مسئولیت پرداخت بر عهده کدام طرف است؟
IMFPA زمانی کارکرد مناسبی دارد که با قرارداد اصلی و پروسیجر واقعی معامله هماهنگ باشد.
اسناد تجاری باید یک مسیر منسجم ایجاد کنند
LOI، ICPO، SCO، FCO و SPA اسناد جدا از یکدیگر نیستند. در یک معامله ساختاریافته، هر مرحله باید اطلاعات مرحله قبلی را تکمیل و دقیقتر کند.
یک مسیر متداول میتواند به این شکل باشد:
درخواست اولیه خریدار → LOI یا ICPO → بررسی توسط فروشنده → SCO یا FCO → مذاکره و توافق → SPA → اجرای معامله
این مسیر برای تمام معاملات ثابت نیست و بسته به محصول، طرفین و Procedure میتواند متفاوت باشد.
نکته اصلی این است که اطلاعات کلیدی نباید بدون دلیل از یک مرحله به مرحله بعد تغییر کنند.
اگر مقدار، شرایط تحویل، مقصد یا روش پرداخت در ICPO یک شکل داشته باشد و در FCO یا SPA بدون توافق طرفین تغییر کند، احتمال ایجاد ابهام و توقف مذاکره افزایش پیدا میکند.
بررسی پروسیجر معامله پیش از امضای قرارداد
Procedure مشخص میکند معامله در عمل با چه ترتیبی اجرا میشود و هر طرف در هر مرحله چه کاری باید انجام دهد.
به همین دلیل، پروسیجر باید پیش از نهایی شدن قرارداد بررسی شود.
در بررسی Procedure موضوعاتی مانند اینها اهمیت دارند:
چه سندی ابتدا صادر میشود؟
چه زمانی قرارداد امضا میشود؟
پرداخت در چه مرحلهای انجام میشود؟
فروشنده چه اسنادی ارائه میکند؟
خریدار در چه مرحلهای باید اقدام کند؟
بازرسی چه زمانی انجام میشود؟
تحویل چگونه انجام میشود؟
هر مرحله چه پیششرطی دارد؟
اگر قرارداد یک فرآیند را تعریف کند و Procedure فرآیند دیگری را مطالبه کند، اجرای معامله میتواند با مشکل روبهرو شود.
هماهنگی شرایط پرداخت با قرارداد
روش پرداخت یکی از حساسترین بخشهای یک معامله بینالمللی است و نباید جدا از سایر اجزای معامله تعیین شود.
ساختارهایی مانند:
TT
LC
SBLC
DLC
از نظر زمان ایجاد تعهد، نحوه پرداخت، اسناد و فرآیند اجرایی با یکدیگر تفاوت دارند.
انتخاب یا بررسی روش پرداخت باید همزمان با قرارداد، پروسیجر، اسناد و شرایط تحویل انجام شود.
هدف انتخاب پیچیدهترین روش پرداخت نیست؛ هدف ایجاد ساختاری است که طرفین بتوانند آن را اجرا کنند و تعهدات هر مرحله در آن روشن باشد.
Incoterms باید با قرارداد و حمل هماهنگ باشد
استفاده از عباراتی مانند FOB، CFR یا CIF فقط اضافه کردن یک اصطلاح به قرارداد نیست.
Incoterms بخشی از تقسیم مسئولیتها، هزینهها و ریسکهای مرتبط با تحویل کالا را مشخص میکند.
بنابراین Term انتخابشده باید با موارد زیر هماهنگ باشد:
شیوه حمل
نقطه تحویل
مقصد
بیمه در صورت نیاز
مسئولیت خریدار و فروشنده
متن قرارداد
اسناد معامله
انتخاب یک Incoterm نامتناسب میتواند میان انتظار طرفین و مسئولیت واقعی آنها فاصله ایجاد کند.
بازبینی قرارداد و اسناد قبل از ارسال یا امضا
اگر LOI، ICPO، SCO، FCO، SPA یا اسناد دیگری را از طرف مقابل دریافت کردهاید، لازم نیست بدون بررسی آن را بپذیرید یا امضا کنید.
گروه بینالمللی کولاک میتواند Draft موجود را از منظر تجاری و اجرایی بررسی کند.
در این بررسی، مواردی مانند اینها مورد توجه قرار میگیرند:
ابهام در مفاد
تناقض میان بخشهای مختلف سند
تفاوت سند با مذاکرات انجامشده
تغییر غیرمنتظره شرایط معامله
ناهماهنگی پرداخت و تحویل
تعهدات نامشخص
اسناد غیرشفاف
Procedure غیرقابل اجرا
ناهماهنگی میان قرارداد و پیشنهاد تجاری
هدف این است که موارد مسئلهدار پیش از ایجاد تعهد شناسایی شوند، نه زمانی که معامله وارد مرحله اجرا شده است.
چرا استفاده از Template ثابت کافی نیست؟
بسیاری از اسناد تجارت بینالملل ظاهر مشابهی دارند، اما ساختار هر معامله میتواند متفاوت باشد.
محصول، کشورها، مقدار، روش پرداخت، Incoterms، نقش واسطهها، شرایط بازرسی و Procedure همگی میتوانند روی محتوای سند اثر بگذارند.
به همین دلیل، استفاده مستقیم از یک Template بدون تطبیق آن با معامله ممکن است باعث شود:
بندهای غیرمرتبط وارد سند شوند
اطلاعات ضروری حذف شوند
تعهدات مبهم باقی بمانند
اسناد مختلف یک معامله با یکدیگر تناقض داشته باشند
Template میتواند نقطه شروع باشد، اما سند نهایی باید با معامله واقعی تطبیق داده شود.
فرآیند همکاری برای تنظیم یا بررسی اسناد تجاری
۱. بررسی اطلاعات معامله
ابتدا محصول، مقدار، طرفین، مقصد، شرایط پرداخت، تحویل و مرحله فعلی مذاکره مشخص میشوند.
۲. تعیین سند موردنیاز
بر اساس مرحله معامله مشخص میشود که LOI، ICPO، SCO، FCO، SPA یا سند دیگری موردنیاز است.
۳. بررسی ساختار تجاری
Procedure، شرایط پرداخت، Incoterms، اسناد و تعهدات اصلی بررسی میشوند تا سند با فرآیند واقعی معامله هماهنگ باشد.
۴. تنظیم یا بازبینی سند
سند موردنظر بر اساس اطلاعات معامله تهیه یا Draft موجود بررسی و اصلاح میشود.
۵. بررسی هماهنگی با سایر اسناد
پیش از ارسال یا امضا، اطلاعات کلیدی با اسناد و توافقهای قبلی معامله مقایسه میشوند تا تناقضهای احتمالی مشخص شوند.
هر سند باید یک تصمیم تجاری را روشنتر کند
هدف از مستندسازی یک معامله، تولید تعداد بیشتری فایل و قرارداد نیست.
هر LOI، ICPO، Offer یا Agreement باید یک مرحله از تصمیمگیری را روشنتر کند و طرفین را به توافق قابل اجرا نزدیکتر کند.
رویکرد گروه بینالمللی کولاک بر همین اصل استوار است: ساختار معامله باید پیش از ایجاد تعهد روشن باشد.
اگر قصد دارید یک درخواست خرید یا پیشنهاد فروش ارسال کنید، سندی از طرف مقابل دریافت کردهاید یا در آستانه امضای قرارداد هستید، میتوانید اطلاعات معامله و Draft موجود را برای بررسی مطرح کنید.
برای انتخاب محصول راهنمایی میخواهید؟
برای دریافت مشخصات فنی، موجودی و جزئیات قیمت با تیم ما در تماس باشید.
